Forførende MILF Shanda Fay løber gennem bevægelserne af telefonsex, hendes stemme bliver højere, mens hun logrer med halen. Hendes bryst og hendes krop vil vride sig i ulegemlig ekstatisk nydelse, der ender med en eftertrykkelig session med en fuckmaskine op til det punkt, hvor hun er forpustet og tilfreds.